【儀表網 企業動態】1月12日，中航電測(300114)公告稱，公司計劃發行股份購買中國航空工業集團有限公司(簡稱“航空工業集團”)持有的成都飛機工業(集團)有限責任公司(簡稱“航空工業成飛”)100%股權。該交易旨在進一步整合資源，提升公司的持續經營能力。
按照深圳證券交易所的審核反饋，公司進行了一些修訂，如標的公司在產品增值的合理性、測評單位評估方法選擇的合理性、長期股權投資的情況和評估價值、無形資產的經濟壽命確定過程等。修訂后的交易方案已在《中航電測儀器股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》中披露。
(一)本次交易的背景
1、貫徹落實黨的二十大報告要求，進一步深化國資國企改革
近年來，國務院及相關部委持續大力推進央企改制上市，積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵國有控股公司把優質主營業務資產注入下屬上市公司。
2020年10月5日，國務院下發《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》(國發[2020]14 號)，明確提出提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容，要求不斷提高上市公司治理水平，推動上市公司做優做強。
2022年5月，國務院國資委印發《提高央企控股上市公司質量工作方案》，對提高央企控股上市公司質量工作作出部署，要求推動上市平臺布局優化和功能發揮，以優勢上市公司為核心，通過資產重組、股權置換等多種方式，加大專業化整合力度，推動更多優質資源向上市公司匯聚，引導上市公司切實發揮資本市場服務企業發展和優化資源配置的功能，實現產業經營與資本運營融合發展、相互促進，助力做強做精主業。
2022年10月，黨的二十大報告中指出，“深化國資國企改革，加快國有經濟布局優化和結構調整，推動國有資本和國有企業做強做優做大，提升企業核心競爭力”，為國資國企進一步鞏固拓展國企改革三年行動成果明確了精神指引。
本次交易系航空工業集團在國務院持續大力推進央企改制上市的背景下，積極貫徹國有企業改革的相關政策精神，通過資產重組的方式優化和調整產業布局和資產結構，支持資產或主營業務優良企業整體上市，推動所屬上市公司轉型升級和高質量發展的切實舉措。
2、適應裝備建設提速增效的發展要求，積極推動產融結合
近年來，航空工業集團響應黨中央、國務院要求，加速促進內部資源整合，推進核心資產證券化進程，積極推進關鍵領域優勢企業上市，優化下屬上市公司質量，提升市場競爭力，滿足裝備建設提速增效的發展要求。通過本次交易，航空工業集團將航空工業成飛注入上市公司。通過上市平臺融資籌集社會資源加強對先進航空裝備建設任務的保障和支撐作用。
(二)本次交易的目的
1、踐行國家戰略，加強航空裝備建設任務保障能力
航空工業集團作為擔負重要航空裝備承制任務的中央國有企業，順利及時完成航空裝備體系建設任務愈發緊迫。本次交易旨在借助上市公司資本運作功能，利用上市平臺為航空裝備體系建設任務提供資源和制度保障，為航空產品研制后續技術改造拓寬融資渠道，不斷提升航空產品制造水平。
2、借助資本市場推動核心企業高質量發展
航空工業成飛是我國航空裝備整機及部附件研制生產主要基地，國家重點優勢企業，在航空產品制造領域積累豐富的經驗，承擔了多型航空裝備研制生產任務，工藝、技術等方面處于國內領先水平。
通過本次交易，航空工業成飛將通過規范的上市公司治理和市場化的考核激勵機制等多種途徑提升企業市場化經營水平，實現產業經營與資本運營融合發展、相互促進，推動航空工業成飛高質量發展。
3、增強上市公司持續盈利能力，提高上市公司股東的投資回報水平
本次交易前，公司主營業務為飛機測控產品和配電系統、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設備等產品的研制生產。本次交易后，航空工業成飛成為公司全資子公司，公司新增航空裝備整機及部附件研制生產業務。航空工業成飛作為我國重點航空裝備承制單位，持續盈利能力較強。交易完成后，將實現上市公司主營業務轉型升級，增強上市公司抗風險能力及持續盈利能力，提升上市公司股東投資回報。
本次交易方案為上市公司向航空工業集團發行股份購買其持有的航空工業成飛 100%股權，本次交易不涉及募集配套資金。
根據經有權國資機構備案的《評估報告》，以2023年1月31日為基準日，航空工業成飛100%股權的評估值為 2,402,382.98 萬元，其中國有獨享資本公積658,468.69萬元。經交易各方友好協商，國有獨享資本公積不納入本次交易標的范圍。本次交易航空工業成飛100%股權的交易作價為扣除國有獨享資本公積后的1,743,914.29萬元。
本次交易前，公司主營業務為飛機測控產品和配電系統、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設備等產品的研制生產。本次交易完成后，航空工業成飛成為公司全資子公司。公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。本次交易將拓展公司業務領域，增強公司抗風險能力和核心競爭力，提升長期盈利能力。
截至本報告書摘要簽署日，上市公司總股本為590,760,499股。本次交易上市公司擬發行股份數量合計2,086,021,877股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至2,676,782,376股。交易前后上市公司股權結構如下：
本次交易前，上市公司控股股東為漢航機電，實際控制人為航空工業集團。本次交易后，上市公司控股股東、實際控制人均為航空工業集團。本次交易不會導致公司實際控制人發生變化。
本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者凈資產及凈利潤規模顯著增加，每股收益及凈資產收益率提升，不存在因本次交易導致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利于提升上市公司持續經營及盈利能力。
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