本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 成都天興儀表(11.58, 0.01, 0.09%)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年2月6日收到*[微博]（以下簡稱“中國*[微博]”）出具的《中國*行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（150036號）：“我會依法對你公司提交的《成都天興儀表股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進行了審查，現(xiàn)需要你公司就有關問題（附后）作出書面說明和解釋。請在30個工作日內(nèi)向我會行政許可受理部門提交書面回復意見。”

　　 本公司與相關中介機構(gòu)將按照上述通知書的要求，在規(guī)定的期限內(nèi)及時組織有關材料報送中國*行政許可申請受理部門。

　　 公司本次重大資產(chǎn)重組事項尚需獲得中國*核準，公司董事會將根據(jù)中國*審批的進展情況，及時履行信息披露義務。上述事項能否獲得中國*核準仍存在不確定性，公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險。

　　 特此公告。

　　 附：《關于成都天興儀表股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見》

　　 成都天興儀表股份有限公司董事會

　　 二○一五年二月六日

　　 成都天興儀表股份有限公司:

　　 2015年1月15日，我會受理了你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請。我會依法進行了審核?，現(xiàn)提出以下反饋意見：

　　 1.2012年10月，本次交易標的資產(chǎn)老肯醫(yī)療曾向我會提交公開發(fā)行股票并在中小板上市的申請，并于2013年5月撤回申請。請你公司補充披露：1）老肯醫(yī)療撤回公開發(fā)行申請的原因。2）老肯醫(yī)療是否按照《關于做好公開發(fā)行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551號）的要求，向我會提交了財務核查報告。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　 2.申請材料顯示，本次交易以確定價格向天興集團募集配套資金不超過19，807萬元，天興集團以自有資金或自籌資金認購，重組報告書未按規(guī)定披露交易對方天興集團的情況。請你公司：1）說明未將天興集團作為交易對方披露的原因，并按照我會相關規(guī)定補充披露。2）結(jié)合天興集團財務狀況，補充披露天興集團認購募集配套資金的資金來源。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 3.請你公司補充披露向天興集團以確定價格募集配套資金的必要性，對上市公司和中小股東權(quán)益的影響。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　 4.申請材料顯示，天興集團為深圳品牌實業(yè)集團2.78億元借款提供擔保，因涉及合同糾紛，天興集團所持上市公司8，900.20萬股股份被司法凍結(jié)。請你公司補充披露上述事項目前進展、對上市公司控制權(quán)和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 5.申請材料顯示，交易對方劉霞、劉勇、劉俊、陳志林、高藝林、王學香互為一致行動人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，重組報告書未進行合并披露。請你公司補充披露：1）劉霞、劉勇、劉俊、陳志林、高藝林、王學香構(gòu)成一致行動關系的依據(jù)。2）本次交易完成后，劉霞、劉勇、劉俊及其一致行動人分別及合計持有上市公司股份的數(shù)量及持股比例。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 6.申請材料顯示，2013年10月，方正和生及其的關聯(lián)方深圳德智共同參與老肯醫(yī)療增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請你公司補充披露：1）深圳德智實際控制人情況。2）方正和生與深圳德智關聯(lián)關系的認定依據(jù)，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。3）老肯醫(yī)療2013年10月增資及轉(zhuǎn)讓股份的原因、定價依據(jù)及其合理性。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 7.申請材料顯示，2014年6月劉霞對老肯醫(yī)療進行了增資，但未完成實繳；2014年9月老肯醫(yī)療對劉霞認繳而未實繳的股份進行了減資。請你公司補充披露老肯醫(yī)療2014年連續(xù)增減資的原因，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 8.申請材料顯示，2014年8月，劉霞將其持有的老肯醫(yī)療400萬股股份質(zhì)押給招商銀行(14.41, 0.16, 1.12%)成都金沙支行，為深圳融通資本財富管理有限公司向成都新百年科技有限公司借款3，000萬元提供擔保。各方同意自天興儀表本次交易核準之日起7個工作日內(nèi)解除對上述股份的質(zhì)押。在解除質(zhì)押前，成都新百年科技有限公司或劉霞必須追加質(zhì)押，如果不能及時追加，可能對標的股份交割構(gòu)成不利影響。請你公司：1）補充披露上述質(zhì)押行為是否構(gòu)成本次交易的法律障礙。2）補充披露劉霞或成都新百年科技有限公司追加質(zhì)押的能力。3）就質(zhì)押情形對標的股份交割產(chǎn)生的影響作風險提示。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 9.申請材料顯示，老肯醫(yī)療在其郫國用（2011）第210號土地使用證對應的土地上建設的1項生產(chǎn)經(jīng)營性用房尚未取得房屋所有權(quán)證。請你公司補充披露：1）尚未取得相應權(quán)證的資產(chǎn)所對應的賬面價值，權(quán)證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式。2）辦理權(quán)證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。3）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 10.申請材料顯示，本次交易完成后，老肯醫(yī)療將成為上市公司全資子公司，老肯醫(yī)療所從事的醫(yī)療器械業(yè)務與上市公司原有主業(yè)不同。請你公司：1）結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃，補充披露本次交易的原因及必要性。2）結(jié)合財務數(shù)據(jù)，補充披露交易完成后上市公司的主營業(yè)務構(gòu)成，并披露上市公司現(xiàn)有業(yè)務與老肯醫(yī)療業(yè)務的開展計劃、定位及發(fā)展方向。3）補充披露標的資產(chǎn)管理層、核心技術人員報告期內(nèi)的變動情況，是否存在因本次交易導致核心技術人員、供應商、客戶流失的風險，并補充披露交易完成后保持主要管理層、核心技術人員穩(wěn)定性的相關安排。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　 11.申請材料顯示，老肯醫(yī)療采取直銷與經(jīng)銷結(jié)合的銷售模式，報告期內(nèi)經(jīng)銷收入逐步上升，未來將繼續(xù)加大經(jīng)銷比重。請你公司補充披露：1）老肯醫(yī)療與直銷客戶、經(jīng)銷商的銷售政策、退貨政策、折扣與折讓政策、結(jié)算模式，收入確認的時點、依據(jù)、方法及其合理性。2）老肯醫(yī)療銷售網(wǎng)絡的投入和發(fā)展情況，與核心經(jīng)銷商合作模式的穩(wěn)定性及對老肯醫(yī)療日常經(jīng)營的影響。3）核心經(jīng)銷商主營業(yè)務，是否代理其他公司產(chǎn)品，與老肯醫(yī)療是否存在關聯(lián)關系。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　 12.申請材料顯示，2013年6月、2014年9月，老肯醫(yī)療分別與德國BHT公司及法國索洛普簽訂了*經(jīng)銷協(xié)議，銷售BHT公司生產(chǎn)的清洗消毒機及索洛普的內(nèi)鏡清洗機。請你公司：1）補充披露截至2014年9月底，代理的BHT清洗消毒機尚未實現(xiàn)銷售收入的原因。2）結(jié)合經(jīng)銷協(xié)議主要條款、已有合同或訂單、代理產(chǎn)品推廣情況等，補充披露與BHT、索洛普的采購模式、銷售模式、結(jié)算模式，以及收入確認的時點、依據(jù)和方法。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 13.申請材料顯示，報告期老肯醫(yī)療應收賬款逐年上升，原因是應收賬款對象主要為直銷客戶醫(yī)院，信用期大于經(jīng)銷商。申請材料同時顯示，報告期老肯醫(yī)療應收賬款前五名主要為核心經(jīng)銷商。請申請人：1）補充披露上述情況存在差異的原因，核心經(jīng)銷商應收賬款賬齡明細。2）結(jié)合業(yè)務模式、應收賬款應收方情況、期后回款情況、向客戶提供的信用政策以及同行業(yè)上市公司壞賬準備計提政策等，補充披露老肯醫(yī)療應收賬款壞賬準備計提的充分性，擬采取提高流動性的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　 14.申請材料顯示，報告期應收賬款直銷客戶前五名之一為長豐縣重點工程建設管理局。請你公司結(jié)合雙方業(yè)務往來情況，補充披露相關應收賬款明細、形成的原因、應收方情況、期后回款情況。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 15.請你公司補充披露:1)老肯醫(yī)療三大核心產(chǎn)品（空氣消毒設備、過氧化氫低溫等離子體滅菌器和內(nèi)鏡清洗設備）市場占有前三名的依據(jù)。2）老肯醫(yī)療2013年凈利潤下滑的原因。3）分產(chǎn)品列示老肯醫(yī)療2014年預測營業(yè)收入和凈利潤的實現(xiàn)情況。4）老肯醫(yī)療2015年業(yè)務開展情況、已簽訂合同或訂單情況。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 16.申請材料顯示，本次交易老肯醫(yī)療采用收益法評估，預測2015年營業(yè)收入增長率為49.67%，其中藥房自動化設備目前處于市場導入階段；便盆清洗機已完成樣機研發(fā)，正處于試生產(chǎn)階段；代理經(jīng)銷的BHT清洗消毒機和索洛普內(nèi)鏡清洗機報告期內(nèi)尚未實現(xiàn)收入。請你公司：1）分產(chǎn)品披露老肯醫(yī)療業(yè)績預測的金額及依據(jù)。2）結(jié)合研發(fā)成果轉(zhuǎn)化、市場定位及份額、已簽訂合同或訂單、與同類產(chǎn)品相比的核心優(yōu)勢以及同行業(yè)上市公司情況等，分產(chǎn)品補充披露老肯醫(yī)療2015年營業(yè)收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　 17.請你公司補充披露老肯醫(yī)療商譽的確認依據(jù)及對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　 18.申請材料顯示，老肯醫(yī)療的*資格已到期。請你公司補充披露：1）老肯醫(yī)療是否繼續(xù)向有權(quán)機關申請*資格認證，目前進展情況，是否存在法律障礙。2）如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　 19.申請材料顯示，老肯醫(yī)療取得的CE認證資質(zhì)將于2015年1月31日到期。請你公司補充披露CE認證資質(zhì)有效期限屆滿后的延展安排及對老肯醫(yī)療可能產(chǎn)生的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　 20.2014年12月24日，我會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》（*公告[2014]53號）。請你公司對照新準則的要求，補充披露相關信息或補充提供相關文件。

　　 你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復，披露后2個工作日內(nèi)向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經(jīng)我會同意后在2個工作日內(nèi)公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。